為了規范公司的組織和行為

切實維護公司、股東、職工

和債權人的合法權益

促進社會主義市場經濟的發展

十四屆全國人大常委會第七次會議

2023年12月29日表決通過了

備受各方關注的新修訂的《公司法》

將于2024年7月1日起正式實施！

在本次《公司法》的修訂中

存在一個重大調整

那就是進一步完善了

注冊資本認繳登記制

以維護資本充實和交易安全

新《公司法》對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足”。

新法出臺

引起社會各界熱烈討論

我們整理了高頻問題

 為您一一解讀

答：新《公司法》第二百六十六條規定：本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

為減少對絕大多數正常經營的存量公司影響，充分考慮經營主體類型、行業領域等復雜情形，有關方面正在研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限至新《公司法》規定的期限以內。

答：五年應自公司成立之日起算。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。但是對于新《公司法》施行前已登記設立的公司（以下簡稱“存量公司”），適用問題1中提到的過渡期。

答：將會受到處罰。新《公司法》第二百五十二條明確“公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。”

答：新《公司法》仍堅持注冊資本認繳登記制，但附加了五年的實繳到位的期限限制。全體股東可以在公司章程中約定一次性或分期認繳出資額，只要符合自公司成立之日起五年內實繳到位的期限要求即可。

答：公司可以減資，但是不用操之過急。下一步，國務院在制定具體實施辦法時，將深入調研論證，充分考慮經營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優化減資、文書等辦理手續。

值得注意的是，新《公司法》第二百六十六條 第二款規定“對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整”。如果公司自覺出資期限、出資額明顯異常，可以提前處理。

答：新《公司法》規范的是公司認繳出資行為，個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業等暫時不受影響。

友情提醒

從激發經營主體活力和保障交易安全的角度，為規范公司認繳出資行為，營造誠實守信的市場環境，新《公司法》將實繳出資信息作為公司強制公示事項，明確違反公示法律責任的行政處罰。

新《公司法》規定，公司應當通過國家企業信用信息公示系統公示有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限，進一步加強了公司的信息公示義務。同時，明確了未依法公示前述信息或者不如實公示有關信息的，公司登記機關應當責令改正，并對公司、直接負責的主管人員和其他直接責任人處以罰款。

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