一、并購交易的基本情況
近期上市公司隆盛科技（股票代碼：300680）發布公告，收購非上市公司微研精密。這個案例的并購標的并不算大，交易結構也比較簡單，具有大多數并購交易的共同特點，很多正在準備并購的公司具有和本案例中相似的交易結構，正是因為這個原因，有必要對這個案例進行分析，看看并購雙方的交易情況都可能涉及哪些稅務問題，希望能夠幫助大家提高類似并購交易的稅務效率。以下是并購交易的基本情況：
被收購公司有4個自然人股東和一個公司法人股東，收購對價是3億元人民幣，包括現金對價1.05億+發行股份1.95億。以下是被收購前的股權結構：
圖1收購前的股權結構
以下是并購交易支付對價的情況：
以下是收購后的股權結構：
圖2收購后的股權結構
二、收購方的稅務分析
收購方是上市公司，所有的收購對價3億元都是通過發行股份完成的，不同的是其中1.05億是發行股份募集現金完成支付，另外1.95億是發行股份進行換股。
發行股份募集現金部分，相當于每股發行價28.14元，現金支付占比35%；換股發行部分相當于每股發行價31.09元，股份支付占比65%。
收購方稅務上的選擇是采用一般性稅務重組，以3億元作為收購成本。
1.收購方如果把股權支付比例提高到85%會怎樣？
從收購方角度看，本次收購交易全部是用增發股權實施的，包括換現金和換股權兩部分。如果把股權支付比例提高到85%選擇使用特殊性稅務重組，則收購方取得的微研精密的股權成本價可能遠低于3億元。將來如果要轉讓微研精密的股權，可能要面對繳納更多的企業所得稅。
因此，收購方沒有選擇特殊性稅務重組是有利的。
2.收購方有沒有更好的稅務籌劃方案？
買方在收購時點通常是不涉及主要稅款的。買方需要考慮的稅務問題，一個是收購所使用的股權結構。該收購方案中，收購方是直接持有被收購公司股權，在合并被收購公司業績的前提下，持股結構可以根據未來需要有多種可能；另一個是考慮未來的退出成本，和退出方式問題。
在本案例中，未來退出時的股權成本是3億，已經達到了較為理想的目標。
三、被收購方股東的稅務分析
本案例采用的是股權收購，被收購公司微研精密的股東是股權收購的轉讓方，涉及繳納個人所得稅和企業所得稅的問題。
1.個人股東的稅務分析
本次收購的個人股東，共需要繳納（30000-4500-原投資成本）×20%的個人所得稅，這其中包括取得的現金對價和股權對價部分，不能認為只有取得現金對價才需要繳納個稅，非現金對價部分也應繳納所得稅。
未來，個人股東在取得上市公司限售股解禁出售時，股權成本為本次取得的股權對價28.14元/股。
2.如果采用特殊性稅務重組對被收購方股東有利嗎？
由于被收購企業的股權結構是個人直接持股，因此即使采用特殊性稅務重組，即股權支付比例達到85%以上，被收購方的股東也需要繳納個稅，但可以申請遞延支付個人所得稅。因此本次收購在被收購方能夠取得足夠的現金對價的情況下，采用特殊性稅務重組作用不大。
3.怎樣評價被收購方員工持股平臺的稅務結構？
在本案例中，被收購方的員工持股平臺公司稅務效率較低，缺乏專門的稅務規劃，在取得上市公司分紅，以及轉讓上市公司股權方面，員工股東存在重復納稅問題。在本次股權轉讓中，員工持股平臺需要繳納（4500-原投資成本）×25%的企業所得稅。其中，現金支付部分如果分配給股東，股東個人還有繳納（2250-原投資成本）×20%的個人所得稅，存在較重的重復納稅。
4.被收購方股東能接受的最高股權支付比例是多少？
如果上市公司全部用股權支付給被收購方股東，被收購方股東可能面對沒有現金繳稅的局面，這有可能導致本次收購失敗，所以計算可接受的最高的股權支付比例對被收購方個人股東是很重要的。由于本案例中，個人股東持股成本不清楚，假設與股東投入注冊資本相近為5000萬的話，個人股東需要繳稅4000-5000萬元。那么現金支付比例大于為實際現金支付比例35%的一半，大約為15-17%。也就是說股權支付比例最高大約為80-85%。這樣的股權支付比例對于采用特殊性稅務重組有一定難度。
5.轉讓方個人股東可以選擇的繳稅方式有哪些？
本案例中，個人股東可以選擇部分在并購發生時繳稅個人所得稅，部分遞延到未來在出售上市公司限售股時繳納個稅。也可以通過個人持股平臺設計，選擇把主要所得遞延到未來在減持限售股時繳稅。到底選擇哪種方式較好，需要考慮較多因素確定。
雖然個人現實股減持可以進行部分稅收籌劃，但是總的來說不確定性較大，難度較大。
總結本次并購案例。本次并購中收購和被收購方的交易結構都比較簡單，沒有跡象顯示雙方采用了稅務效率更高的并購交易結構，這種交易結構在稅款繳納方面是很清晰的，但是這種比較簡單的股權并購結構，各方在將來退出時可能面對較高的稅負。同時，可以看出本次并購交易中的稅務安排對收購方是比較有利的，被收購方股東不論采用怎樣的交易支付方式，都是要全額納稅的，可選擇余地較小。
