為了獲得稅收方面的好處而進(jìn)行的收購(gòu)活動(dòng)常常被看作是企業(yè)與稅務(wù)局的“零和博弈”。但是，基于稅收原因的重組也可能會(huì)通過消除稅收方面的損失而促進(jìn)企業(yè)更有效率的發(fā)展。

1.凈營(yíng)業(yè)虧損和稅收抵免的遞延

一個(gè)有累計(jì)稅收損失和稅收減免的企業(yè)可以使與其聯(lián)合的有正收益的企業(yè)進(jìn)行合法避稅。為了使被重組的企業(yè)能夠繼承有利的稅收屬性，要求有“利益的連續(xù)性”。

滿足這種連續(xù)性需要具備的條件有：

第一，目標(biāo)公司的大部分是通過將其股票調(diào)換為重組公司的股票來(lái)進(jìn)行重組的。 （股權(quán)支付形式達(dá)到要求比例）

第二，重組應(yīng)出于合法的業(yè)務(wù)目的。

企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，

且被吸收或兼并企業(yè)按《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定不具備獨(dú)立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。

2.逐漸增加資產(chǎn)稅基

重組公司可以提高或逐漸將重組公司的資產(chǎn)稅基增加至公允市場(chǎng)價(jià)值，并且在這一新的基礎(chǔ)上提取折舊費(fèi)。（對(duì)估值可能增值的資產(chǎn)）

因此，被重組企業(yè)資產(chǎn)稅基的提高導(dǎo)致了更高的現(xiàn)金流量，同時(shí)也可能會(huì)降低未到期資產(chǎn)處理時(shí)所能實(shí)現(xiàn)的收益，從而達(dá)到減少稅收的目的。（這是指理論上的）

（但注意：我國(guó)目前的具體規(guī)定，資產(chǎn)增值部分可計(jì)提折舊，但計(jì)算企業(yè)所得稅時(shí)，這部分折舊應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額）

3.獲得利息費(fèi)用的列支

債務(wù)融資的利息在一定條件下可以在稅前列支，所以向金融機(jī)構(gòu)借款、發(fā)行債券和可轉(zhuǎn)換債券等融資成本相對(duì)較高的債務(wù)融資越多，企業(yè)整體資金成本就越低，稅收利益也越大。

（如前面提到的“杠桿收購(gòu)”，不僅當(dāng)前以較少的現(xiàn)金流出實(shí)現(xiàn)大規(guī)模的收購(gòu)；而且未來(lái)較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)支付債務(wù)融資利息還可產(chǎn)生抵稅效應(yīng)。）

但是股權(quán)融資的成本只能在稅后利潤(rùn)中支付，不能作為費(fèi)用在稅前扣除。

4.財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)

也就是說(shuō)，在企業(yè)兼并發(fā)生后，通過將收購(gòu)企業(yè)的低資本成本的內(nèi)部資金，投資于被收購(gòu)企業(yè)的高效益項(xiàng)目上，從而使兼并后的企業(yè)資金使用效益更為提高。例如，已進(jìn)入成熟期或衰退期的企業(yè)，往往有相對(duì)富裕的現(xiàn)金流入，但是苦于沒有適合的投資機(jī)會(huì)，而將資金用于股利的發(fā)放。長(zhǎng)此以往，企業(yè)發(fā)展前景會(huì)更加暗淡，逐漸走向衰落，所以其管理當(dāng)局希望能從其他企業(yè)中找到有較高回報(bào)的投資機(jī)會(huì)，從而形成資金供給。與此同時(shí)，那些新興企業(yè)增長(zhǎng)速度較快，具有良好的投資機(jī)會(huì)，但是其內(nèi)部資金缺乏，而外部融資的資金成本較高，加之企業(yè)負(fù)債能力差，獲取資金的途徑非常有限，因此特別需要資金。在這種情況下，企業(yè)兼并在供求之間搭起了通道。兩種企業(yè)通過兼并形式形成一個(gè)小型的資本市場(chǎng)，一方面可以提高企業(yè)資金的效益，另一方面得到了充裕的低成本資金，可以抓住良好的投資機(jī)會(huì)。