資金合規出境，是企業出海的第一步也是最重要一步
隨著“一帶一路”倡議深化及《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）政策紅利釋放，柬埔寨已成為中國企業出海東南亞的熱點目的地。2025年第一季度，柬埔寨共批準172個投資項目，協議投資總額達25億美元，其中中國投資占比高達56.2%，穩居柬埔寨最大外資來源國地位。
許多企業以為注冊境外公司就是出海第一步，實則不然。在柬埔寨設立子公司前，ODI備案（境外直接投資備案） 才是繞不開的關鍵環節。沒有它，你的跨境投資將面臨資金無法出境、境外持股不合法、后續稅務處理困難等一系列問題。
ODI備案是中國境內企業對外投資的法定程序，當企業使用境內資金在境外成立公司且持股超過10% 時，必須完成此備案。其核心價值在于：
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境外公司合法持股憑證：沒有ODI，國內母公司對柬埔寨子公司的投資在財務和法律層面可能不被認可
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資金出海唯一通道：未備案的資金匯出會被外管局和銀行直接攔截
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后續運營合規基礎：未來融資、并購、上市均需ODI作為底層合規證明
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稅務合規保障：避免因無法證明資金合法來源導致的雙重征稅風險
二、2025年ODI備案全流程解析（7步走）
第一步：項目前期準備（1-2周）
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確定投資主體：建議使用境內母公司或新設SPV公司作為投資主體
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完成境外公司核名：柬埔寨公司名稱需含“Limited”或“Co., Ltd.”，不含敏感詞匯
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編制可行性研究報告：包含市場分析、技術方案、財務預測及國別風險評估
第二步：備案材料制作（核心環節）
需同步準備兩套材料，分別提交商務部門和發改委：
| 材料類型 | 商務部門備案材料 | 發改委備案材料 |
|---|---|---|
| 基礎文件 | 《境外投資備案表》（加蓋公章） | 項目備案申請表 |
| 營業執照副本復印件 | 項目申請報告（含風險分析） | |
| 公司章程復印件 | 真實性承諾書 | |
| 核心文件 | 董事會決議復印件 | 企業決策文件（董事會/股東會決議） |
| 財務報表（經審計） | 資金來源說明 | |
| 境外投資真實性承諾書 | - | |
| 特殊文件 | 投資協議或合同（如適用） | 行業主管部門意見（如適用） |
| 盡職調查報告（并購項目） | 資源開發證明文件（如適用） |
特別注意：2025年新政要求提供清晰的資金來源證明，包括完整的銀行流水、完稅證明等，避免使用現金交易記錄
第三步：商務部門備案（5-7工作日）
通過 “商務部業務系統統一平臺” 在線提交，關鍵審核點：
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投資真實性（是否偽投資真轉移資產）
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行業合規性（是否涉及敏感行業）
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材料一致性（不同文件信息需完全匹配）
獲批后領取 《企業境外投資證書》（2年有效期）
第四步：發改委備案（3-5工作日）
通過 “境外投資項目備案管理系統” 申報，重點審核：
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項目可行性（投資回報邏輯）
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投資規模合理性（與凈資產匹配度）
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國別風險防范機制
第五步：外匯登記（1-3工作日）
憑備案證書在銀行辦理：
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開立境外投資專用賬戶
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完成跨境人民幣/外匯備案
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獲取外匯登記憑證
第六步：資金出境（1-2周）
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單次匯款低于500萬美元：直接匯出
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超過500萬美元：需向銀行補充說明合理性
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建議保留完整匯款憑證（用于后續稅務備案）
第七步：柬埔寨公司注冊落地
取得ODI證書后，在柬埔寨需完成：
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公司注冊：向商業部提交股東護照、章程（柬英雙語）、地址證明
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投資登記（如適用）：≥500萬美元項目必須在柬埔寨發展理事會（CDC）登記
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稅務登記：15個工作日內申請稅務識別號（TIN）和增值稅登記
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銀行開戶：存入最低注冊資本1000美元（部分行業需更高）
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土地租賃：需實體地址，簽訂租賃協議（注意租金調整機制條款）
三、柬埔寨投資的特別注意事項
1. 2025年新規：500萬美元紅線
柬埔寨2025年起實施新規：
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≥500萬美元項目：必須向柬埔寨發展理事會（CDC）登記，納入國家統計
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<500萬美元項目：審批權下放至省級投資分委會（2025年第三季度實施）
2. 土地所有權限制
外資企業購買土地需注意：
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僅允許柬埔寨籍自然人或柬資控股51%以上的法人持有土地所有權
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外資工廠通常采用長期租賃
3. 產業政策紅利
柬埔寨《投資法》（2021修訂版）對重點領域（制造業、農業、旅游業等）提供：
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9年免稅假期：所得稅豁免期
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進口設備/原料關稅減免
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特別折舊率（最高200% 稅務抵扣）
四、避坑指南：ODI備案3大雷區
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資產負債率超標：超過70%將影響備案通過，建議通過債務重組或引入戰投優化
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材料不一致性：常見于公司章程與投資協議沖突，需使用標準化模板
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事后管理缺失：取得ODI證書后需：
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每半年報送經營情況
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重大變更（增資、轉股）需重新備案
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按期完成境外公司年審
柬埔寨廠房租金約2美元/平 土地售價10-80美元/平
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文章來源《網絡》
