一、資產劃轉的特征

　　1.資產劃轉

　　（1）資產無償劃轉

　　資產劃轉原是國有企業之間資產流轉的一種方式。“劃轉”作為正式法律用語最早出現在我國《企業國有資產法》中。該法第51條規定：“本法所稱的國有資產轉讓，是指依法將國家對企業的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為；按照國家規定無償劃轉國有資產的除外。”

　　《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權[2005]239號）第二條明確規定了國有資產無償劃轉概念與適用條件。

　　所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的相關規定。

　　2009年2月16日，為規范中央企業國有產權無償劃轉行為，國務院國有資產監督管理委員會發布《企業國有產權無償劃轉工作指引》（國資發產權[2009]25號）。該指引規定了國有產權無償劃轉的適用對象、資產劃轉層級數量等。按照國資發產權[2009]25號文件第二條規定：國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司，可以作為劃入方（劃出方）。

　　第三條和第四條規定，中央企業及其子企業無償劃入（劃出）企業國有產權，適用本指引。

　　國有資產的劃轉要求資產劃入方和劃出方都必須是國有產權主體。國有資產無償劃轉應該是整體或者部分國有資產在不同國有產權主體之間的無償轉移。如果劃入方或者劃出方不屬于國有產權主體，則無法適用國有資產劃轉的辦法進行資產轉移。譬如，某國有控股上市公司，并已經實行了員工持股計劃，股權結構已經多元化、分散化，不再屬于單純的國有獨資公司。就目前集團的產權性質來看，已經不能適用資產無償劃轉方式。

　　資產劃轉的涉稅問題分析及稅收籌劃要點（非常實用）

　　二、資產劃轉的稅務處理

　　1.資產劃轉的流轉稅處理

　　國家稅務總局公告2011年第13號、財稅【2016】36號規定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

　　2.資產劃轉的土地增值稅處理

　　資產劃轉除資產無償劃轉外，涉及房產、土地產群的轉移，應該征收土地增值稅。

　　3.資產劃轉的契稅處理

　　《進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）規定：

　　對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

　　同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

　　4.資產劃轉的企業所得稅處理

　　特殊性重組的基本條件：

　　（1）企業所得稅的特殊性稅務處理

　　《財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅【2014】109號）將“劃轉”這一國有資產特有的處置方式擴大到非國有資產處置的范圍。

　　對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

　　（1）劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

　　（2）劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

　　（3）劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

　　財稅【2014】109號適用范圍沒有限定為國有及國有控股企業集團，而是適用于所有性質的母子公司，范圍大大增加。

　　按照《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局2015年第40號）規定，母公司向子公司按賬面價值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。則母公司按增加長期股權投資處理，母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股份或資產的原計稅基礎確定。國家稅務總局公告2015年40號適用范圍沒有限為國有及國有控股企業集團，而是適用于所有性質的母子公司，范圍大大增加。

　　但提醒注意的是，交易雙方應在資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉資產自劃轉完成日后連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。即必須報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》和相關資料，具體參見國家稅務總局2015年第40號公告規定。

　　《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）進行稅務處理。29號公告第二條規定，企業接受股東劃入資產，凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。但不符合國有資產無償劃轉或政府劃入資產的，企業只有按原賬面凈值評估，且將其確認為劃入資產的計稅基礎，才能確保不繳納企業所得稅。

　　資產劃轉的稅收籌劃要點

　　一、資產無償劃轉的稅收籌劃

　　需要符合條件，比較苛刻。主要適用于國有企業資產劃轉。

　　二、資產劃轉適用特殊性稅務處理的籌劃

　　盡量創造條件，滿足特殊性稅務處理及不征增值稅的劃轉條件。